主題：南玻Ａ收購(gòu)資產(chǎn)公告

中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南玻集團(tuán)”)于 2016 年 5 月 20 日

　　召開(kāi)了第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)表決通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)深圳顯示器件部分股權(quán)的議案》。同日，南玻集團(tuán)與深圳市信實(shí)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信實(shí)投資”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，南玻集團(tuán)將收購(gòu)信實(shí)投資所持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳顯示器件”)

　　16.10%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 464，345，956 元；該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，深

　　圳顯示器件將成為南玻集團(tuán)的控股子公司，并納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

　　本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后即可實(shí)施，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本次交易無(wú)需經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　1、交易對(duì)方基本情況深圳市信實(shí)投資有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1號(hào) A棟 201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書(shū)有限公司)

　　成立日期：2013年 6月 4 日

　　法定代表人：范永武

　　注冊(cè)資本：50，000萬(wàn)元

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440301107399120

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào))；投資管理(不含限制項(xiàng)目)；

　　投資咨詢(xún)(不含限制項(xiàng)目)；投資顧問(wèn)(不含限制項(xiàng)目)，股權(quán)投資。

　　主要股東情況：

　　股東名稱(chēng) 出資額(萬(wàn)元) 出資比例

　　陜西和諧投資股份有限公司 3，481.82 6.96%

　　廣州楷匯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 6，963.65 13.93%

　　中信并購(gòu)?fù)顿Y基金(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙) 39，553.53 79.11%

　　2、交易對(duì)方與上市公司關(guān)系深圳市信實(shí)投資有限公司的主要股東及其實(shí)際控制人與南玻集團(tuán)及南玻集

　　團(tuán)前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、交易標(biāo)的基本情況深圳南玻顯示器件科技有限公司

　　地址：深圳市南山區(qū)蛇口南海大道中南玻科技大廈 2棟

　　法人代表：張凡

　　注冊(cè)資本：人民幣 14，300 萬(wàn)元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)新型顯示器件、觸控器件和半導(dǎo)體光電材料及相關(guān)制品；普通貨運(yùn)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　2、交易標(biāo)的股權(quán)概況

　　截至 2016年 5月 20日，深圳顯示器件的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱(chēng)認(rèn)繳出資(人民幣萬(wàn)元)認(rèn)繳出資比例

　　深圳市信實(shí)投資有限公司 6，684.8958 46.75%

　　中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司 6，392.0923 44.70%

　　深圳市眾富盛投資合伙企業(yè)(有限合伙) 643.5179 4.50%

　　浙江龍信股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 433.4012 3.03%

　　深圳市悅享財(cái)富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙) 120.2628 0.84%

　　深圳市悅享恒久資本管理有限公司 25.8300 0.18%

　　合計(jì) 14，300 100%

　　3、交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位: 元

　　項(xiàng)目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日

　　資產(chǎn)總額 1，636，187，692 2，207，338，138其中，應(yīng)收款項(xiàng)總額 75，127，124 82，507，318負(fù)債總額 868，792，050 1，524，720，690

　　所有者權(quán)益合計(jì) 767，395，642 682，617，448

　　2016年 1-3月 2015年度

　　營(yíng)業(yè)收入 76，931，576 516，390，491

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 206，216，231 －65，140，784

　　凈利潤(rùn) 80，699，606 1，427，864

　　注１：上表 2015年 12 月 31日數(shù)據(jù)經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)；2016年 1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　注 2: 2016年 1-3月深圳顯示器件實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 80，699，606元，其中非經(jīng)常性損益為 87，970，752元，扣除非經(jīng)

　　常性損益后的凈利潤(rùn)為-7，271，146元。

　　4、交易標(biāo)的擔(dān)保及訴訟情況深圳顯示器件不存在對(duì)外擔(dān)保情況。其下屬子公司宜昌南玻顯示器件有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜昌顯示器件”)因合同糾紛于 2015 年 11 月 9 日起訴深圳市三

　　木實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三木實(shí)業(yè)”)，該案件已于 2016年 2月 26日在法院主持下雙方達(dá)成《民事調(diào)解書(shū)》，根據(jù)該調(diào)解書(shū)，宜昌顯示器件將已采購(gòu)備料的原材料、半成品等以 11，097，605 元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給三木實(shí)業(yè)，三木實(shí)業(yè)已開(kāi)始履行《民事調(diào)解書(shū)》的部分義務(wù)，該案后續(xù)執(zhí)行情況正在持續(xù)跟蹤中。

　　因三木實(shí)業(yè)違約導(dǎo)致宜昌顯示器件未能及時(shí)支付上游供應(yīng)商的部分貨款，目

　　前深圳市德沃爾實(shí)業(yè)有限公司等 4家公司因逾期未收到貨款起訴宜昌顯示器，涉及金額共計(jì) 7，433，284.09元。

　　經(jīng)公司研究認(rèn)為，宜昌顯示器件在獲得三木實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，能夠及時(shí)支付上游供應(yīng)商貨款，以上訴訟不對(duì)此次收購(gòu)深圳顯示器件部分股權(quán)構(gòu)成重大影響。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　信實(shí)投資同意將其所持有的深圳顯示器件 16.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南玻集團(tuán)，南玻集團(tuán)同意受讓信實(shí)投資所持有的深圳顯示器件 16.10%的股權(quán)。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與支付方式

　　經(jīng)雙方同意，信實(shí)投資轉(zhuǎn)讓深圳顯示器件 16.10%的股權(quán)的價(jià)款為人民幣

　　464，345，956元。

　　南玻集團(tuán)同意，在信實(shí)投資完成深圳顯示器件股權(quán)質(zhì)押解除并書(shū)面通知南玻集團(tuán)后，于 2016年 5月 31日前，以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性向信實(shí)投資支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　若信實(shí)投資未在 2016年 5月 31日前辦理完成深圳顯示器件股權(quán)的解除質(zhì)押手續(xù)，則南玻集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的時(shí)間相應(yīng)順延，延期至信實(shí)投資辦理完成標(biāo)的股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)并書(shū)面通知南玻集團(tuán)之日起 3個(gè)工作日內(nèi)。

　　3、聲明與承諾

　　信實(shí)投資聲明，至合同簽署日，其所持深圳顯示器件股權(quán)已設(shè)置質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人為招商銀行股份有限公司深圳前海分行。信實(shí)投資承諾將于南玻集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款前辦理完成深圳顯示器件股權(quán)的解除質(zhì)押手續(xù)并書(shū)面通知南玻集團(tuán)。除此之外，信實(shí)投資保證深圳顯示器件的股權(quán)之上未設(shè)置其他保證、質(zhì)押、抵押或其他形式的擔(dān)保。

　　4、標(biāo)的股權(quán)的變更登記雙方同意，在南玻集團(tuán)向信實(shí)投資支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后 5 個(gè)工作日內(nèi)，雙方向深圳顯示器件提供公證/見(jiàn)證機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)所要求的各自持有的一

　　切必要文件，并促使深圳顯示器件向公證/見(jiàn)證機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)遞交股權(quán)變更登記的申請(qǐng)文件。

　　5、利潤(rùn)分配雙方同意，對(duì)深圳顯示器件于 2015年 1月 1日至 2016年 5月 31日(含 2016

　　年 5月 31日)期間扣除雙方書(shū)面認(rèn)可的資產(chǎn)減值后的可供分配利潤(rùn)進(jìn)行分配，由

　　深圳顯示器件原股東按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)比例享有，具體分配方法由雙方另行商議，并經(jīng)深圳顯示器件股東會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。雙方同意應(yīng)支付給信實(shí)投資的分紅計(jì)為深圳顯示器件的原股東應(yīng)付股利，并于 2016 年底前支付給信實(shí)投資，除非經(jīng)雙方商議同意延遲支付。

　　6、定價(jià)依據(jù)及支付款項(xiàng)的資金來(lái)源本次交易主要以深圳顯示器件凈資產(chǎn)及未來(lái)給公司帶來(lái)的收益為主要定價(jià)依據(jù)，南玻集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來(lái)源為自有資金及金融機(jī)構(gòu)借款。

　　五、交易目的及對(duì)公司的影響

　　為了給公司顯示器件產(chǎn)業(yè)打造新的產(chǎn)業(yè)及資本運(yùn)作平臺(tái)，南玻集團(tuán) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于 2013 年 9 月 6 日審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司將所持有的深圳顯示器件 19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信實(shí)投資，以期充分利用戰(zhàn)略投資者享有的政策優(yōu)勢(shì)，為深圳顯示器件提供新的融資平臺(tái)，直接進(jìn)入資本市場(chǎng)，促進(jìn)深圳顯示器件的發(fā)展。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信實(shí)投資成為深圳顯示器件第一大股東。

　　深圳顯示器件股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，顯示器件行業(yè)發(fā)生了巨大的變化，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，深圳顯示器件盈利能力持續(xù)下滑，為其打造新的資本運(yùn)作平臺(tái)的計(jì)劃受到阻礙。為使深圳顯示器件盡快走出經(jīng)營(yíng)困境，經(jīng)過(guò)充分論證，南玻集團(tuán)計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)深圳顯示器件部分股權(quán)，再次控股深圳顯示器件，憑借控股股東的身份，加大對(duì)深圳顯示器件的支持與管理力度，同時(shí)通過(guò)采取調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，全面實(shí)施差異化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，加大研發(fā)支持力度等多項(xiàng)措施盡快恢復(fù)并提高深圳顯示器件的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)深圳顯示器件逐步轉(zhuǎn)入良性發(fā)展，最終保障南玻集團(tuán)的利益最大化。

　　七、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、深圳市信實(shí)投資有限公司與中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同；

　　3、普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的深圳顯示器件 2015年度審計(jì)報(bào)告。

　　特此公告。

　　中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二○一六年五月二十一日


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