公告顯示，在此次股份轉(zhuǎn)讓中，實(shí)控人文劍平轉(zhuǎn)讓的股份最多，擬轉(zhuǎn)讓1.79億股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.96億元，轉(zhuǎn)讓均價(jià)約合9.457元/股，較公司4月30日收盤價(jià)8.86元/股溢價(jià)約6.7%，其他幾位股東的轉(zhuǎn)讓均價(jià)也與此一致，其中劉振國(guó)擬以10.05億元轉(zhuǎn)讓所持1.06億股。5位股東合計(jì)轉(zhuǎn)讓金額約為31.90億元。

參照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排，轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)城鄉(xiāng)將成為碧水源第二大股東，文劍平的持股將由7.17億股下降為5.38億股，持股比例由22.77%下降至17.08%，仍為公司第一大股東。公告也稱，交易不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

值得注意的是，本次溢價(jià)受讓碧水源股份的交易對(duì)方中國(guó)城鄉(xiāng)具備顯赫的央企背景。該公司是中交集團(tuán)的全資子公司，而中交集團(tuán)是國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的特大型中央企業(yè)，是全球領(lǐng)先的特大型基礎(chǔ)設(shè)施綜合服務(wù)商，主要從事交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)運(yùn)營(yíng)、裝備制造、房地產(chǎn)及城市綜合開發(fā)等。2018年，中交集團(tuán)位列世界500強(qiáng)第91位，連續(xù)3年榮膺ENR全球最大國(guó)際承包商第3名，連續(xù)12年位居亞洲最大國(guó)際工程承包商和中國(guó)企業(yè)第1名。

公告稱，中國(guó)城鄉(xiāng)是為落實(shí)十九大精神、踐行國(guó)家戰(zhàn)略，聚焦各級(jí)政府提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展力和環(huán)境承載力的迫切需求打造的生態(tài)環(huán)境治理、城鄉(xiāng)融合發(fā)展的領(lǐng)軍企業(yè)。中國(guó)城鄉(xiāng)注冊(cè)資本50億元，下轄“中國(guó)市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院、中國(guó)市政工程?hào)|北設(shè)計(jì)研究總院、中交煤氣熱力研究設(shè)計(jì)院”三家國(guó)家級(jí)城鄉(xiāng)市政設(shè)計(jì)院和“城鄉(xiāng)水務(wù)、城鄉(xiāng)能源、城鄉(xiāng)生態(tài)環(huán)境、城鄉(xiāng)綜合發(fā)展、城鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展”五大領(lǐng)域?qū)I(yè)板塊。

擬推動(dòng)公司章程修改

e公司記者注意到，央企中國(guó)城鄉(xiāng)攜巨資溢價(jià)入股碧水源并非毫無(wú)條件，按照本次交易的支付條款，不僅交易金額需要分兩步支付，而且還要求碧水源召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，提交修改公司章程及修改公司財(cái)務(wù)制度的提案，這決定了中國(guó)城鄉(xiāng)是否會(huì)進(jìn)行第二步轉(zhuǎn)讓資金的支付。

修改公司章程的提案內(nèi)容包括五點(diǎn)：一是取消持股180天才能提名董事的限制；二是增加2名中國(guó)城鄉(xiāng)提名的董事，其中1名為副董事長(zhǎng)；三是修改公司章程中有關(guān)公司董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)履職的相關(guān)規(guī)定；四是將現(xiàn)金分紅條款修改為“每年現(xiàn)金分紅比例不低于公司當(dāng)年可分配利潤(rùn)的15%”；五是提交修改公司財(cái)務(wù)制度的提案。

記者查閱碧水源2018年2月版的公司章程顯示：“除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%?！?br />
不僅如此，文劍平等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方還作出了業(yè)績(jī)承諾，即碧水源2019年歸母公凈利潤(rùn)相比2018年增長(zhǎng)率不低于10%，2020年歸母凈利潤(rùn)相比2019年增長(zhǎng)率不低15%，2021年歸母凈利潤(rùn)相比2020年增長(zhǎng)率不低于20%。如公司未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于當(dāng)年年報(bào)公布后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司支付實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)之間的差額部分。

在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，中國(guó)城鄉(xiāng)表示，受讓碧水源股份的目的系看好上市公司未來(lái)發(fā)展前景。在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，中國(guó)城鄉(xiāng)將根據(jù)證券市場(chǎng)整體情況并結(jié)合上市公司的發(fā)展等因素，不排除繼續(xù)增持碧水源的股份。

協(xié)議還約定，在中國(guó)城鄉(xiāng)成為公司股東后，應(yīng)當(dāng)利用自身優(yōu)勢(shì)對(duì)公司的發(fā)展運(yùn)營(yíng)提供各項(xiàng)支持：積極協(xié)助公司業(yè)務(wù)及項(xiàng)目發(fā)展相應(yīng)的融資安排，助力維持并進(jìn)一步鞏固公司行業(yè)龍頭地位。充分發(fā)揮中國(guó)城鄉(xiāng)及中交集團(tuán)在國(guó)內(nèi)外幾十年來(lái)積累的資源和經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步幫助公司相關(guān)設(shè)備和產(chǎn)品的銷售渠道，創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，最大化產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

同時(shí)，中國(guó)城鄉(xiāng)將充分調(diào)動(dòng)自身及中交集團(tuán)在“一帶一路”沿線國(guó)家及其他有較大發(fā)展空間國(guó)家的當(dāng)?shù)貎?yōu)勢(shì)資源，發(fā)揮乙方及中交集團(tuán)豐富的國(guó)際項(xiàng)目開發(fā)、執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)，與公司進(jìn)行有效對(duì)接，拓寬公司國(guó)際項(xiàng)目業(yè)務(wù)渠道，提升國(guó)際項(xiàng)目管理能力，并充分發(fā)揮中國(guó)城鄉(xiāng)及中交集團(tuán)與世行、亞行、亞投行、歐洲發(fā)展銀行及歐美主流投行律所等國(guó)際機(jī)構(gòu)良好的合作關(guān)系和資源，為公司有效嫁接行業(yè)內(nèi)國(guó)際優(yōu)勢(shì)資源，對(duì)標(biāo)國(guó)際巨頭，助力公司成為超大型國(guó)際化環(huán)保集團(tuán)。

碧水源對(duì)此表示，本次戰(zhàn)略合作是公司結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，加快公司戰(zhàn)略布局、做大做強(qiáng)的有利舉措。作為世界五百?gòu)?qiáng)的特大型央企，中交集團(tuán)在雙方合作后將合力為國(guó)家三大攻堅(jiān)戰(zhàn)的生態(tài)環(huán)境建設(shè)承擔(dān)更多責(zé)任并做出實(shí)際性的貢獻(xiàn)。

四川國(guó)資系曾有意接盤

事實(shí)上，早在今年1月12日，碧水源就曾公告宣布，實(shí)控人文劍平、股東劉振國(guó)、陳亦力、周念云及武昆與川投集團(tuán)簽署意向性協(xié)議，擬向川投集團(tuán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司3.37億股股份。但由于該方案需經(jīng)四川省國(guó)資委審批，3月1日，該意向性協(xié)議到期后，交易各方尚未簽署續(xù)期協(xié)議，且正式協(xié)議中部分條款尚未達(dá)成一致暫未簽署股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議，故該意向性協(xié)議宣告失效。

但4個(gè)月后，文劍平等人覓得新的股權(quán)受讓方中國(guó)城鄉(xiāng)，擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量也與此前一致，而且這一次與中國(guó)城鄉(xiāng)簽署的是正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得注意的是，2018年，碧水源也一定程度上受到“降杠桿”政策的影響，公司股價(jià)從2018年5月起9個(gè)月內(nèi)大跌超過(guò)60%。2018年11月，碧水源宣布與中債信用增進(jìn)公司、交通銀行(6.260, 0.02, 0.32%)、中關(guān)村(8.340, 0.48, 6.11%)融資擔(dān)保公司簽訂民營(yíng)企業(yè)債券融資支持工具意向合作協(xié)議。

近期公布的年報(bào)顯示，碧水源2018年凈利潤(rùn)同比下降50.41%。公司解釋稱，由于國(guó)家實(shí)施金融降杠桿以及PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)格控制的措施，公司業(yè)務(wù)受到了影響，特別是公司為進(jìn)一步控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)部分風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的實(shí)施節(jié)奏進(jìn)行了調(diào)整與管理，因而導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)及業(yè)績(jī)部分下滑。

今年一季度，碧水源凈利潤(rùn)同比下降46.06%，公司亦表示，在國(guó)家降杠桿化解金融風(fēng)險(xiǎn)及整頓PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的背景下，公司加強(qiáng)了對(duì)在手訂單及新簽訂單風(fēng)險(xiǎn)管控力度，存在部分項(xiàng)目推進(jìn)速度放緩，部分項(xiàng)目收款速度放慢的情況，因而導(dǎo)致業(yè)務(wù)較上年下降。

在這樣的背景下，碧水源則加快了資本運(yùn)作方面的動(dòng)作，除了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，公司4月25日晚間公告稱，擬分拆子公司良業(yè)環(huán)境到香港聯(lián)交所上市。良業(yè)環(huán)境為公司下屬?gòu)氖抡彰鞴こ淌┕ひ约芭c之相關(guān)的設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)、照明產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)的控股子公司。截至當(dāng)時(shí)，碧水源持有良業(yè)環(huán)境90.01%的股權(quán)。