主題：中國聯通基本面資料

2008年5月29日　星期四

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一、 本公司簡介

本公司是經國務院批準的控股公司，經營范圍為電信業(yè)的投資，注冊資本為 2,119,659.6 萬元。

1. 公司發(fā)起設立概況：

公司于 2001 年 12 月 31 日以發(fā)起方式設立，各發(fā)起人投入公司的凈資產共計 2,261,014.8 萬元，其中聯通集團以其全資持有的聯通 BVI 公司 51% 的股權作為出資，該部分股權經評估并經財政部確認后為 2,260,614.8 萬元，其余 4 家發(fā)起人各以現金 100 萬元出資。發(fā)起人的出資按凈資產 65% 的比例折為股本 1,469,659.6 萬股，未折入股本的凈資產計入資本公積金。

2. 公司首次公開發(fā)行股票概況：

經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字【 2002 】 106 號文核準，公司于 2002 年 9 月 17 日－ 9 月 20 日，以網下向法人投資者（戰(zhàn)略投資者和一般法人投資者）配售與網上向二級市場投資者定價配售發(fā)行相結合的方式發(fā)行了 50 億股、每股面值 1.00 元的人民幣普通股，發(fā)行價格為每股人民幣 2.30 元。

3. 公司 2004 年配股概況：

經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字 [2004]107 號文核準， 公司于 2004 年 7 月向社會公眾股東實施了配股，共配發(fā)了 15 億股、每股面值 1.00 元的人民幣普通股，配股價格為每股 3.00 元。配股后本公司持有聯通 BVI 公司 82.10% 的股權，聯通集團持有聯通 BVI 公司其余 17.90% 的股權。本公司對聯通紅籌公司、聯通運營公司擁有實質控制權，可以合并聯通紅籌公司的財務報表。

聯通紅籌公司于 2002 年 12 月 31 日收購了聯通新世紀通信有限公司的全部股權； 2003 年 12 月 31 日又收購了聯通新世界通信有限公司 的全部股權 ，同時出售了國信尋呼有限公司 。 此后 , 聯通運營公司分別于 2004 年、 2005 年吸收合并了上述兩家公司。 至此，本公司的股權結構見下圖。

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注 ： a%=69.3223% ， b% ＝ 0.0031% ， c%=30.6653%

二零零三年七月一日，本公司股份被納入上證 180 指數樣本股。

二零零四年一月一日，本公司股份被納入上證 50 指數樣本股。

二、本公司的控股及參股公司

1. 聯通 BVI 公司

聯通 BVI 公司為投資控股公司，不直接經營任何業(yè)務，設立該類公司是國際上為了合法規(guī)避相關稅收的通行做法。截至 2004 年 12 月 31 日 ，聯通 BVI 公司的注冊資本為 0.00413 億元，經審計的總資產為 1,450.2 億元，凈資產為 556.0 億元，凈利潤為 32.1 億元。法定代表人：常小兵。

2 、 聯通紅籌公司

聯通紅籌公司于二零零零年二月在香港注冊成立，聯通集團將其所屬的北京、上海、天津和廣東、江蘇、浙江、福建、遼寧、山東、安徽、河北、湖北等十二省市的 GSM 移動通信網、覆蓋全國的長途通信網、數據通信網和互聯網的資產和業(yè)務及其在擁有無線尋呼業(yè)務的原國信尋呼有限責任公司內的股權注入聯通紅籌公司。聯通紅籌公司于二零零零年六月二十一日和二十二日分別在紐約證券交易所和香港聯合交易所掛牌上市。二零零二年一月三日起，聯通紅籌公司全資擁有的子公司中國聯通有限公司（聯通運營公司）向聯通集團全資擁有的子公司聯通新時空移動通信有限公司（聯通新時空）租賃在其服務區(qū)域的 CDMA 網絡容量并進行運營。

二零零一年六月一日，聯通紅籌公司股份被納入恒生指數成份股。

二零零二年十二月三十一日，聯通紅籌公司完成對聯通集團所屬的聯通新世紀通信有限公司（聯通新世紀）股份的收購，聯通新世紀在吉林、黑龍江、江西、河南、陜西、四川、重慶、廣西、新疆等九省、市、自治區(qū)經營 GSM 移動通信業(yè)務，聯通新世紀向聯通新時空租賃在其服務區(qū)域的 CDMA 網絡容量并進行運營。

二零零三年十二月三十一日，聯通紅籌公司完成對聯通集團所屬的聯通新世界通信有限公司（聯通新世界）股份的收購，聯通新世界在山西、內蒙、湖南、海南、云南、西藏、甘肅、青海、寧夏等九省、市、自治區(qū)經營 GSM 移動通信業(yè)務，聯通新世界向聯通新時空租賃在其服務區(qū)域的 CDMA 網絡容量并進行運營；同日，又出售了國信尋呼有限公司。

聯通紅籌公司是目前中國唯一一家綜合電信運營商，通過聯通運營公司經營上述三十省、市、自治區(qū)的移動通信（ GSM 和 CDMA ）業(yè)務和全國范圍內的國際國內長途電話、數據通信（包括互聯網業(yè)務和 IP 電話）及其它相關電信增值業(yè)務。截至 2004 年底，聯通紅籌公司的注冊資本為 13.3 億元，總資產為 1,450.2 億元，凈資產為 719.9 億元，凈利潤為 41.5 億元。

3 、 聯通運營公司

聯通運營公司成立于 2000 年 4 月 21 日 ，成立時注冊資本為 650,249 萬元，是聯通集團的全資子公司。隨后聯通集團將聯通運營公司 100% 的股權轉讓予聯通紅籌公司，聯通運營公司成為聯通紅籌公司的全資子公司。目前聯通運營公司的經營范圍為國內、國際長途通信業(yè)務；全國除貴州省以外的 30 ?。ㄊ校┮苿油ㄐ艠I(yè)務；互聯網業(yè)務和 IP 電話業(yè)務；技術咨詢和技術服務。

三、本公司的特別限定機制

本公司通過公司章程及有關規(guī)章制度，建立了特別限定機制。

（一）本公司的經營范圍僅限于通過聯通BVI公司持有聯通紅籌公司的股權，而不直接經營任何其他業(yè)務。

（二）本公司對聯通紅籌公司、聯通運營公司擁有實質控制權，可以合并聯通紅籌公司的財務報表。

（三）公司章程規(guī)定，除非維持公司日常開支，本公司不得進行債務融資。

（四）建立股東投票的滲透機制，使本公司股東能夠參與聯通紅籌公司股東大會除關聯交易事項之外的表決。

（五）對股利分配政策進行限定，本公司應當將自聯通紅籌公司分紅所得的現金在扣除日?，F金開支、稅費及法律法規(guī)規(guī)定應當提取的各項基金后以現金方式全額分配給股東。本公司股東（包括少數股東）可通過股東投票的滲透機制，參與聯通紅籌公司的股利分配決策。

（六）建立相應的信息披露制度，使本公司股東和聯通紅籌公司股東獲得的有關聯通紅籌公司的信息在時間和內容上保持一致性。

四、關聯交易的決策機制

如果聯通紅籌公司本身或其下屬的子公司與聯通集團或其下屬子公司（本公司及本公司控股子公司除外）進行的交易根據《上海證交所上市規(guī)則》需要本公司少數股東批準，并且根據《香港聯交所上市規(guī)則》同時被視為需要聯通紅籌公司少數股東批準的關聯交易，為同時滿足境內外監(jiān)管機構的監(jiān)管要求，聯通集團和本公司就進行關聯交易的步驟簽署了備忘錄，將上述關聯交易分兩步進行：（1）聯通集團或其下屬子公司與本公司或聯通BVI公司就擬進行的交易事項簽訂協(xié)議，明確交易雙方在協(xié)議項下的權利和義務（包含但不限于聯通集團同意本公司或聯通BVI公司轉讓協(xié)議項下的權利和義務給聯通紅籌公司或其子公司），上述交易將構成本公司的關聯交易而不構成聯通紅籌公司的關聯交易；（2）本公司或聯通BVI公司將其在前述協(xié)議項下的權利和義務轉讓給聯通紅籌公司或其子公司。上述交易根據現行法律和法規(guī)不構成需要本公司少數股東批準的關聯交易。

就上述交易(1)，應首先取得本公司股東大會的批準并同時滿足以下條件方可生效：聯通紅籌公司的少數股東批準交易(2)。如果本公司的少數股東否決上述交易(1)，交易將不能進行；如果本公司的少數股東批準交易(1)而聯通紅籌公司的少數股東否定交易(2)，交易最終也不能完成。

五、股東投票的滲透機制

根據公司章程，聯通紅籌公司召開股東大會就某一議案（不包括關聯交易）進行表決之前，本公司需要事先召開股東大會就同一議案進行表決，并促使聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表本公司投票時，按本公司股東大會表決結果中同意、反對和棄權票數的比例投票。通過這種機制，本公司股東能夠參與聯通紅籌公司股東大會除關聯交易事項之外的表決。

1、促使聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表本公司投票時，按以下票數分別投票：

同意的票數： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)

棄權的票數： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)

反對的票數： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)

釋義：

A1
指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，同意的票數；
A2 指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，棄權的票數；
A3 指聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上就表決事項代表本公司進行表決時，反對的票數；
B 指本公司持有聯通BVI公司的股份數與聯通BVI公司總股本的比值；
C 指聯通BVI公司持有聯通紅籌公司有表決權的股份數；
α 指本公司股東大會上同意表決事項的投票數；
β 指本公司股東大會上就表決事項棄權的投票數；
ν 指本公司股東大會上反對表決事項的投票數。

2、發(fā)出書面指令要求聯通BVI公司在聯通紅籌公司的股東大會上要求聯通紅籌公司的股東大會采取"計票方式"形成相關決議。
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