主題：中國電信1100億元收購聯(lián)通C網(wǎng)

網(wǎng)易科技訊 6月2日下午4點31分消息，今天下午，聯(lián)通發(fā)布公告，中國電信662億收購聯(lián)通C網(wǎng)，業(yè)務價格為438億元，總價1100億人民幣。

以下為公告全文：

謹此提述公司于二零零八年五月二十五日作出的公告。

董事會特此公告公司已經(jīng)同CUCL和聯(lián)通于二零零八年六月二日就擬議業(yè)務收購訂立了框架協(xié)議。

本公告也是根據(jù)上市規(guī)則第13.09（1）條的規(guī)定作出。

擬議業(yè)務收購的對價應爲人民幣438億元（約等值港幣492億元），且該對價亦受限于框架協(xié)議所列的調整。

框架協(xié)議具有法律約束力但因其并不包含擬議業(yè)務收購所有必要的細節(jié)，所以公司、CUCL和聯(lián)通將開始就擬議業(yè)務收購討論詳細的交易協(xié)議且就此達成協(xié)議。

投資者應注意：擬議業(yè)務收購的詳細條款仍有待最終商談和訂定。而且，即使詳細條款已經(jīng)訂立，擬議業(yè)務收購的完成仍受制于所有適用的政府批準、監(jiān)管批準和股東批準的取得以及其他先決條件的滿足。因此，擬議業(yè)務收購能否真正實現(xiàn)將存在不肯定因素。請投資者在買賣公司證券時務必審慎行事。

公司將與CUCL于柜架協(xié)議簽訂后，共同開展對于目標業(yè)務的界面劃分、盡職調查、賬實核對及資産清點等后續(xù)工作，盡快開展對于擬議業(yè)務收購的相關清單（資産、負債、人員、重要合同等）的確認工作，并在詳細的交易協(xié)議簽訂前盡快確認目標業(yè)務的初步清單。當訂立了擬議業(yè)務收購的詳細條款及簽署了詳細的交易協(xié)議之后，公司將會刊發(fā)進一步公告。

公司過去與聯(lián)通及CUCL（包括他們的最終實益擁有人）之間沒有根據(jù)上市規(guī)則第14.22條需合并計算的交易，但因上市規(guī)則第14.07條規(guī)定的有關擬議業(yè)務收購適用的百分比率已超過5%但少于25%，則框架協(xié)議項下的擬議業(yè)務收購將構成公司的一項須予披露的交易。公司將盡快在公司就擬議業(yè)務收購簽訂詳細的交易協(xié)議后向其股東派發(fā)通函，該通函將包括（除其他事項外）擬議業(yè)務收購條款的細節(jié)。由于通函內將反映詳細的交易協(xié)議的條款，因此預期通函不能在本公告發(fā)出之日后的21天內刊發(fā)且公司已向聯(lián)交所申請將派發(fā)通函的期限延至二零零八年八月三十一日。

公司已經(jīng)中國電信集團告知，受限于若干條件，中國電信集團已經(jīng)同意以人民幣662億元（約等值港幣744億元）的對價從網(wǎng)絡賣方處收購CDMA網(wǎng)絡。公司預計中國電信集團收購CDMA網(wǎng)絡和公司收購CDMA業(yè)務將同時進行。公司預期在擬議業(yè)務收購的詳細的交易協(xié)議簽訂之日或前后，公司將與中國電信集團就向公司出租CDMA網(wǎng)絡簽訂一份租賃協(xié)議。中國電信集團已經(jīng)告知公司，其將參考聯(lián)通目前的CDMA網(wǎng)絡容量租賃協(xié)議原則及框架安排商討該等租賃協(xié)議條款。若或當公司簽

訂該租賃協(xié)議時，公司將進一步公告且公司將遵守上市規(guī)則項下所有適用的要求，包括上市規(guī)則第14A章項下有關報告、公告和獨立股東批準的要求。

應公司的要求，公司的H股自香港時間二零零八年五月二十三日下午十二時零四分起暫停于聯(lián)交所交易且美國托存股份自紐約時間二零零八年五月二十三日上午九時三十分起暫停于紐約證券交易所交易。公司已向聯(lián)交所申請讓H股自香港時間二零零八年六月三日上午九時三十分起恢復于聯(lián)交所交易。公司預期美國托存股份將于紐約時間二零零八年六月二日或紐約時間二零零八年六月三日恢復于紐約證券交易所交易。


董事會特此公告公司已經(jīng)同CUCL和聯(lián)通于二零零八年六月二日就擬議業(yè)務收購訂立了框架協(xié)議。

本公告也是根據(jù)上市規(guī)則第13.09（1）條的規(guī)定作出。

框架協(xié)議

日期：二零零八年六月二日

各方：(1)CUCL

(2)聯(lián)通

(3)公司

根據(jù)框架協(xié)議（以及各方將簽署的詳細的交易協(xié)議），公司應從CUCL收購目標業(yè)務（定義如下）。該擬議業(yè)務收購將包括CUCL于交割日所擁有和運營的全部CDMA業(yè)務及相關資産（包括公司與CUCL將確定的CDMA/GSM共用基站）和負債（不包括任何付息債務以及CUCL和公司將在詳細的交易協(xié)議中予以明確的其他負債）（“目標業(yè)務＂）。目標業(yè)務的具體清單將由CUCL和公司在框架協(xié)議簽署后、交割完成之前根據(jù)上述原則確定?？蚣軈f(xié)議具有法律約束力但因其并不包含擬議業(yè)務收購所有必要的細節(jié)，所以公司、CUCL和聯(lián)通將開始就擬議業(yè)務收購討論詳細的交易協(xié)議且就此達成協(xié)議。

對價

1對價

擬議業(yè)務收購的對價應爲人民幣438億元（約等值港幣492億元）（“初步對價＂），且該對價亦受限于以下所述的調整。

董事確認該對價是公司和CUCL根據(jù)正常談判并考慮CDMA業(yè)務的普遍商業(yè)及業(yè)務條件和對其的預期以及因本公告所述之擬議業(yè)務收購所産生的潛在利益而確定的。


2


2對價調整

擬議業(yè)務收購的初步對價應根據(jù)以下調整：

初步對價xA=最終對價

如R1/R2+0.02等于或高于1,則A等于1

如R1/R2+0.02低于1,則A等于R1/R2+0.02

以上：

R1是載于聯(lián)通二零零八年中期報告中的截至二零零八年六月三十日止的六個月內的CDMA服務收入R2是載于聯(lián)通二零零七年中期報告中的截至二零零七年六月三十日止的六個月內的CDMA服務收入

3對價的支付

擬議業(yè)務收購的最終對價應以現(xiàn)金支付且應分3筆支付。70%的最終對價應于交割日（該日應在所有擬議業(yè)務收購的先決條件均已被滿足或獲豁免后的三日內）繳付，20%的最終對價應于交割完成日（定義如下）后的三日內向CUCL繳付，剩余10%的最終對價將在二零零九年三月三十一日前向CUCL繳付。

公司預期以其內源融資和必要的外部籌資來償付擬議業(yè)務收購的對價。


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