主題：長江電力關(guān)于2008年公司治理專項活動的報告

中國長江電力股份有限公司

　　　　 關(guān)于 2008 年公司治理專項活動的報告

　　 為進一步提高公司規(guī)范運作和公司治理水平，根據(jù)《關(guān)于公司治理專項活動公告的通知》（中國證監(jiān)會公告[2008]27 號）、《北京證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》

（京證公司發(fā)[2008]85 號）等有關(guān)要求，公司于2008 年7 月組織開展了2008 年公司治理專項活動，認(rèn)真進行了學(xué)習(xí)動員和自查自糾。同時對公司2007 年公司治理整改落實情況進行了核查。

　　 現(xiàn)將2008 年公司治理自查及2007 年公司治理整改落實情況報告如下：

　　 一、2008 年公司治理專項活動自查情況

　　 按照文件要求并結(jié)合實際情況，公司重點對內(nèi)部控制、資金占用、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面進行了認(rèn)真檢查和審慎評估。

　　 1、內(nèi)部控制方面，公司已經(jīng)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》等文件要求，建立了《內(nèi)部控制制度（試行）》，并定期開展檢查和持續(xù)改進。經(jīng)自查，公司內(nèi)部控制體系逐步健全，經(jīng)營活動規(guī)范有序，關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制有效。公司將按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，適時對《公司內(nèi)部控制制度（試行）》進行修訂和完善。

　　 2、資金占用方面，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況；不存在以票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等形式變相非經(jīng)營性占用資金行為；不存在以公司資產(chǎn)為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者關(guān)聯(lián)個人債務(wù)提供擔(dān)保的情況；不存在大股東通過“期間占用期末返還”、高價向上市公司出售資產(chǎn)套取資金等變相占用上市公司資金的行為。

　　 3、關(guān)聯(lián)交易方面，公司嚴(yán)格遵守《關(guān)聯(lián)交易制度》，關(guān)聯(lián)交易行為規(guī)范，信息透明，關(guān)聯(lián)交易價格基本合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害中小股東利益的行為。

　　 4、信息披露方面，公司《信息披露制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》明確了定期報告的編制、審議、披露程序，重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序，股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，以及信息披露的責(zé)任追究機制，符合相關(guān)要求。

　　 二、2007 年公司治理整改落實情況

　　 2007 年4 月～10 月，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）等文件要求，公司積極開展公司治理活動，完成了自查、公眾評議和整改提高三個階段各項工作，對存在的問題逐項梳理并及時整改。相關(guān)整改報告已于2007 年12 月3 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn ）公告。

　　 經(jīng)過公司認(rèn)真整改，截至2008年6月30 日，公司治理整改報告中所列限期整改的問題已全部按期完成，持續(xù)整改問題的整改意見和具體措施得到落實，獨立董事不足三分之一問題仍在整改進行之中。

　　 （1）限期整改問題

　　 問題1：“公司需要進一步建立、健全公司基本管理制度。公司尚未制訂《內(nèi)部控制制度》、《股權(quán)投資管理辦法》、《董事、監(jiān)事及高級管理人員持股管理辦法》?！?

　　 公司非常重視基本管理制度的建立和完善。針對上述問題，公司于2007 年7 月27 日審議通過《內(nèi)部控制制度（試行）》，于11 月30

日審議通過了《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》，于12 月24 日審議通過了《對外投資股權(quán)管理暫行辦法》。

　　 （2 ）持續(xù)改進問題

　　 問題1：“公司董事會召開方式的問題。公司董事會以通訊方式召開的次數(shù)較多，不利于董事們之間的溝通。”建議公司董事會的召開，特別是在討論重大問題時，盡量采取現(xiàn)場方式。

　　 公司非常重視董事、監(jiān)事的溝通和交流工作，定期報送信息月報，以利于董事、監(jiān)事及時掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營管理信息和資本市場動態(tài)。同時在審議重大事項時，均提前向董事尤其是外部董事通報有關(guān)情況，并征求意見。今后，公司將采取更加有利于董事溝通、決策的會議方式召開董事會會議。

　　 （3）后續(xù)整改問題

　　 問題1：“獨立董事人數(shù)暫不足董事會董事人數(shù)三分之一”

　　 目前董事會獨立董事人數(shù)已經(jīng)接近董事總數(shù)的三分之一。公司一直在積極物色合適的獨立董事人選，同時考慮到公司董事會將于今年

9月份換屆，公司將在今年董事會換屆時一并完成本整改事項。

　　 目前公司治理整體狀況較好，公司治理結(jié)構(gòu)日趨完善，三會、控股東、董事、監(jiān)事、高管行為規(guī)范，注重保護中小股東權(quán)益，公平對待所有股東。今后，公司將繼續(xù)按照法律法規(guī)以及規(guī)范性文件要求，進一步提高公司治理水平，加強公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，增強公司透明度，不斷加強學(xué)習(xí)，切實提高公司董事、監(jiān)事、高管人員理論水平和規(guī)范運作的意識，進一步增強公司核心競爭力和盈利能力，實現(xiàn)公司又好又快發(fā)展。


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