主題：長江電力關(guān)于2008年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的報(bào)告

中國長江電力股份有限公司

　　　　 關(guān)于 2008 年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的報(bào)告

　　 為進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理水平，根據(jù)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公告的通知》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2008]27 號(hào)）、《北京證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的通知》

（京證公司發(fā)[2008]85 號(hào)）等有關(guān)要求，公司于2008 年7 月組織開展了2008 年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，認(rèn)真進(jìn)行了學(xué)習(xí)動(dòng)員和自查自糾。同時(shí)對(duì)公司2007 年公司治理整改落實(shí)情況進(jìn)行了核查。

　　 現(xiàn)將2008 年公司治理自查及2007 年公司治理整改落實(shí)情況報(bào)告如下：

　　 一、2008 年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查情況

　　 按照文件要求并結(jié)合實(shí)際情況，公司重點(diǎn)對(duì)內(nèi)部控制、資金占用、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面進(jìn)行了認(rèn)真檢查和審慎評(píng)估。

　　 1、內(nèi)部控制方面，公司已經(jīng)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》等文件要求，建立了《內(nèi)部控制制度（試行）》，并定期開展檢查和持續(xù)改進(jìn)。經(jīng)自查，公司內(nèi)部控制體系逐步健全，經(jīng)營活動(dòng)規(guī)范有序，關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制有效。公司將按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，適時(shí)對(duì)《公司內(nèi)部控制制度（試行）》進(jìn)行修訂和完善。

　　 2、資金占用方面，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況；不存在以票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等形式變相非經(jīng)營性占用資金行為；不存在以公司資產(chǎn)為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者關(guān)聯(lián)個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的情況；不存在大股東通過“期間占用期末返還”、高價(jià)向上市公司出售資產(chǎn)套取資金等變相占用上市公司資金的行為。

　　 3、關(guān)聯(lián)交易方面，公司嚴(yán)格遵守《關(guān)聯(lián)交易制度》，關(guān)聯(lián)交易行為規(guī)范，信息透明，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格基本合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害中小股東利益的行為。

　　 4、信息披露方面，公司《信息披露制度》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》明確了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，股東、實(shí)際控制人的信息問詢、管理、披露制度，以及信息披露的責(zé)任追究機(jī)制，符合相關(guān)要求。

　　 二、2007 年公司治理整改落實(shí)情況

　　 2007 年4 月～10 月，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)）等文件要求，公司積極開展公司治理活動(dòng)，完成了自查、公眾評(píng)議和整改提高三個(gè)階段各項(xiàng)工作，對(duì)存在的問題逐項(xiàng)梳理并及時(shí)整改。相關(guān)整改報(bào)告已于2007 年12 月3 日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn ）公告。

　　 經(jīng)過公司認(rèn)真整改，截至2008年6月30 日，公司治理整改報(bào)告中所列限期整改的問題已全部按期完成，持續(xù)整改問題的整改意見和具體措施得到落實(shí)，獨(dú)立董事不足三分之一問題仍在整改進(jìn)行之中。

　　 （1）限期整改問題

　　 問題1：“公司需要進(jìn)一步建立、健全公司基本管理制度。公司尚未制訂《內(nèi)部控制制度》、《股權(quán)投資管理辦法》、《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股管理辦法》。”

　　 公司非常重視基本管理制度的建立和完善。針對(duì)上述問題，公司于2007 年7 月27 日審議通過《內(nèi)部控制制度（試行）》，于11 月30

日審議通過了《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》，于12 月24 日審議通過了《對(duì)外投資股權(quán)管理暫行辦法》。

　　 （2 ）持續(xù)改進(jìn)問題

　　 問題1：“公司董事會(huì)召開方式的問題。公司董事會(huì)以通訊方式召開的次數(shù)較多，不利于董事們之間的溝通?！苯ㄗh公司董事會(huì)的召開，特別是在討論重大問題時(shí)，盡量采取現(xiàn)場方式。

　　 公司非常重視董事、監(jiān)事的溝通和交流工作，定期報(bào)送信息月報(bào)，以利于董事、監(jiān)事及時(shí)掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營管理信息和資本市場動(dòng)態(tài)。同時(shí)在審議重大事項(xiàng)時(shí)，均提前向董事尤其是外部董事通報(bào)有關(guān)情況，并征求意見。今后，公司將采取更加有利于董事溝通、決策的會(huì)議方式召開董事會(huì)會(huì)議。

　　 （3）后續(xù)整改問題

　　 問題1：“獨(dú)立董事人數(shù)暫不足董事會(huì)董事人數(shù)三分之一”

　　 目前董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)已經(jīng)接近董事總數(shù)的三分之一。公司一直在積極物色合適的獨(dú)立董事人選，同時(shí)考慮到公司董事會(huì)將于今年

9月份換屆，公司將在今年董事會(huì)換屆時(shí)一并完成本整改事項(xiàng)。

　　 目前公司治理整體狀況較好，公司治理結(jié)構(gòu)日趨完善，三會(huì)、控股東、董事、監(jiān)事、高管行為規(guī)范，注重保護(hù)中小股東權(quán)益，公平對(duì)待所有股東。今后，公司將繼續(xù)按照法律法規(guī)以及規(guī)范性文件要求，進(jìn)一步提高公司治理水平，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，增強(qiáng)公司透明度，不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)，切實(shí)提高公司董事、監(jiān)事、高管人員理論水平和規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司核心競爭力和盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司又好又快發(fā)展。


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